1、要么全力以赴的干，要么早点滚蛋，在任何一个位置混日子迟早会有人拿你开干，你要明白，做企业不是做慈善，如果你愿意被慈善，我建议你去要饭。

2、别把老板和上司当傻子，他装傻不等于真傻，不追究不代表他不记得，只是他给你机会去磨练，你的这些小伎俩他早就比你耍的专业几百倍了，不然他也不敢坐上这个位置。

3、别见人就说你有多苦逼，说久了一定会成为公司里最苦逼的那一个，苦逼了这么久还拿不出解决办法，只能说明你不是智商有问题就是情商有缺陷，因为没人在乎你苦逼的过程只在意你得意的结果，包括你自己。

4、对工作，一诺千金，言出必行，每次放空炮，还有谁会相信你能做好，凭什么让公司给你最好的资源。

5、别以为自己很牛，真要觉得自己很牛，拿工作结果出来看，这比你吹一万次牛更有说服力，更能得到公司的认可。

6、马屁少一点，我相信再响再爽的马屁也顶不上你出色工作成果功力的十分之一。

7、少看电视，少玩游戏，少逛街，多看几本跟专业有关的书，多一点运动。

8、 忠诚是你在公司存在的保命线，没业绩没成果有它你还能存在，没它了就算你再牛也P都不是，而且很快你就会臭名昭著，换个环境也只不过重来一遍。

9、 对自己狠一点，逼自己努力，再过五年你将会感谢今天发狠的自己、恨透今天懒惰自卑的自己。

各位阿里人，

过去的2009年对阿里集团来说是精彩，复杂，遗憾和兴奋交错的一年。我们幸运的在2008年提前对经济形势做了危机判断，并采取了一系列的措施， 更由于大家一如既往地艰苦努力，迎接了一次又一次的挑战和拥抱变化， 集团取得了很大的成绩。 尽管存在着很多的问题而且面临越来越多的挑战， 但我对我们的整体结果表示满意。 今年我给集团打75分（已经是十年来很高的了）

今天，我想和大家谈谈我对2010年工资调整方案和奖金分配原则以及KPI的一些看法。 去年此时尽管正处于金融风暴的寒冬，但我们逆势加薪以肯定所有阿里人艰苦付出和取得的卓越成绩。今年的年度绩效考核，经过集团管理层的讨论，我们作出以下决定；

1、关于2009年终奖；

今年关键词：奖罚分明。打破大锅饭。打破平均主义

奖金是对昨天工作的肯定和对未来工作的期望。

今年的奖金方案已出台，我相信大家会觉得今年的奖金发放和往年有很大的区别。今年，我们将严格执行271制度，旗帜鲜明地奖优罚劣。与以往相比，将特别突出“奖罚分明”，“愿赌服输” 打破大锅饭和平均主义。包括公司所有层级在内都将对top 20进行奖励提升，同时对bottom 10加强问责。这是对勤奋付出的同事的最大公平，同时也是激励所有阿里人去挑战更高的目标。

奖金不是福利。奖金是通过努力挣来的。它不可能人人都有，也不可能每个人都一样。它不是工资的一部分，而是因为你的业绩超越了公司对你的期望值（请特别注意这一点） 今年的奖金分配原则将会进一步公开透明。我们将在内网上公布各个公司的发放原则。我们希望每一个员工都能从自己的上级那里得到明确的信息，清楚自己的奖金为啥会多，为啥会少！

另外， 以往年终奖都和基本工资挂钩，但从今年开始，年终奖不再与工资挂钩，而是根据员工对公司的贡献分配，它由所属子公司、部门还有每个人自己的绩效所决定。

2、关于2010年的加薪和调薪。

我们认为没有所谓最好的薪酬。阿里巴巴永远不会因为竞争对手和行业的做法而加薪，这只会引发恶性竞争和不健康的行业格局。 阿里巴巴的薪资水平总体是合理的，有竞争力的，除了合理的基础收入，我们希望所有阿里人能够公平分享公司成长带来的财富，我们仍然实行奖励期权政策，同时各子公司也已在开始制定各自的股权激励计划。

在今天的经济形势下，我们判断明年的通货膨胀将不可避免， 我们担心阿里普通员工的生活将会受到影响。2010年也是我们全集团开展协同发展的第一年，我们对大家会提出

更高的要求和期望。基于“员工第二”的原则。今年我们决定继续加薪！本年度的加薪幅度会不小，但我们还是必须严格执行271制度。

加调薪的原则

我们的加薪政策会继续向普通员工倾斜，公司高管把加薪机会留给普通员工。 公司副总裁及P11以上级人员全部不参与加调薪，M4，M5，P9，P10只是对于特殊情况调薪，如晋升，历史遗留问题等等

3、有关20XX年的KPI。

阿里巴巴必须坚持高绩效的文化， 要充分体现公平，公正的原则，我们的绝大部分工作必须要能量化。

KPI就象检查身体时的各项指标。它不应该是我们追求的目标而应该是我们公司健康的象征和结果。完成了KPI绝对不等于万事大吉了，就象身体某些指标正常不等于健康一样。当然，我们必须有一些指标来检测我们的工作。关键是哪些指标是必须的，是由谁定的等等。 这两年我们的KPI考核，变的有些机械和僵化，甚至有非常严重的大锅饭现象，对公司的发展非常不利，必须坚决改掉！KPI不是领导和员工讨价还价的结果，而是由下而上的根据对公司战略的理解和对业务的把握，提出最合理的指标，以及相匹配的资源，这些指标必须是和上级沟通后达成的共识。这些KPI指标还很可能是根据内外部情况而动态的。 年底客户满意不满意，我们有没有超过行业的'增长，有没有为未来的发展培养基础，这才是我们真正要的。

dream target是我们共同奋斗的目标，是调配资源的指导。dream target必须通过创新的方法才能实现，而不是简单地沿用现有的手段，拼命去挤牙膏。电子商务正在迎来井喷的发展，我们必须超高速的成长，才能继续保持行业领先。我们要为我们的mission、vision和dream去奋斗，而不是为完成KPI任务。更不应该是为了奖金而努力。

各位阿里人，我相信绝大部分的同事会支持以上原则，但执行是难点，更是关键。我相信在执行过程中我们会有兴奋，会有沮丧，也会有痛苦，纠结甚至愤怒，但也许这就是我们每个人成长中一定会有的感受。 要想创造新商业文明，必须有相适应的文化和组织能力。我们必须不断地改变和提升自己！

新的一年已经开始，阿里巴巴要在十年内实现“帮助一千万小企业发展，提供一亿就业机会，为十亿消费者提供服务”的目标，几乎每一年都会很艰难，都是关键。很多同事加入阿里巴巴的第一天，我就告诉过大家，阿里巴巴不承诺你会升官发财，但一定承诺你会有冤枉，有委屈，今天我要对2009年新加入的6480名新同事说同样的话，欢迎你来阿里巴巴，这不是一份简单的工作，这是一个梦想，我们都必须要为此付出巨大的努力和代价！ 过年了，带着你的家人，去好好玩，好好花钱吧？？

认真生活，快乐工作！

替我向阿里家属亲人们问好！

马云

公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个“受限制股份单位计划”，这个制度很像创投模式中的

Vesting条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。

“在行权之日，第一件事先交税！”阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。

“在阿里内部（可以说）有一个共识——（现金）奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。”谈及阿里巴巴集团的股份相关的激励措施，一位近期从阿里巴巴离职的人士对记者表示。

在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股

“员工一般都有（受限制股份单位，简称：RSU），每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都有可能。”上述人士表示，阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。

上述人士指出，实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。

受限制股份单位计划：4年分期授予

无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。

“本质上就是（股票）期权。”该人士指出，员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。

这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。

阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13。5港元/股的价格进行回购。

上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，则是在这部分到期发放时再以13。5港元/股的价格行权。

在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市后，新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。

“受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。”前述人士解释，前者反映了公司认为你是否未来还有价值，当年的业绩不好可能现金奖励不多，但如果认为未来价值很大，可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出，在一些特别的人才保留计划下，也可能会提前授予，一般来说，每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单位奖励，有些也可能是2份。

从本质上来看，受限制股份单位和购股权激励下，员工获得的都是股票期权，二者的不同之处在于，受限制股份单位的行权价格更低，仅0。01港元。以退市前的阿里巴巴网络为例，持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而亏损，而对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0。01港元之下才会“亏损”。

由于未上市，阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参考的市场价。前述人士透露，今年的公允价格为15。5美元/股，恰好契合了阿里巴巴集团去年回购雅虎股份时，股权融资部分普通股15。5美元/股的发行价。而近期在IPO消息的影响下，内部交易价格已经涨至每股30美元。

“只有在行权的时候才会知道（公允价格），所有人都适用同一个价格。”该人士介绍，阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转让等交易的部门——option（期权）小组，受限制股份单位可以在内部转让，也可以转让给外部第三方，均须向option小组申请，一般而言，option小组对向外部转让的申请审核时间更长一些，需要耗时3至6个月。

对于员工而言，持股本身并不会带来分红收入，而是在行权时带来一次性收益。假设一名员工2009年加入阿里巴巴集团，获得2万股认购权，每股认购价格3美元，到2012年行权时公允价格13美元/股，那么行权将带来20万美元收入。

股权套住并购企业

除了留住员工，受限制股份单位还有另一个重要用途——并购支付手段。

上述人士介绍，阿里巴巴集团的并购交易中，一般现金支付部分不会超过50%，剩余部分则以阿里巴巴集团的受限制股份单位作为支付手段。

“这部分支付的受限制股份单位是从期权池中拿出来，稀释一般是一轮（新）投资时。”该人士解释，每次稀释后，从中划出部分作为期权池，用于未来的员工激励、并购等。

“离职的时候，尚未发放到位的股票期权也会重新回到期权池中。”该人士介绍，由于员工获得的受限制股份单位会滚动增加，直至离职的时候总会有部分已授予但未发放到位的期权。

一位曾参与阿里巴巴并购项目的人士说，通常阿里并购一家公司协议价是2000万人民币，那阿里只会拿出现金600万元，而1400万元则以阿里4年受限制股

份单位的股权来授予。而这一部分股权激励，主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。据说，这也是马云并购公司的先决条件之一。

所谓“金手铐”，正是阿里巴巴飞速发展的机制保障之一。当然，据阿里内部人士说，阿里目前有25000名员工，其中中高层在1000名至2000名左右，如果以陆续行权的价格来计算的话，那阿里自成立以来给员工及高管开出的红利，将是一个天文数字。

一：忠诚——忠心者不被解雇

单位可能开除有能力的员工，但对一个忠心耿耿的人，不会有领导愿意让他走，他会成为单位这个铁打营盘中最长久的战士，而且是最有发展前景的员工。

1、站在老板的立场上思考问题；

2、 与上级分享你的想法；

3、时刻维护公司的利益；

4、琢磨为公司赚钱；

5、在外界诱惑面前经得起考验。

二：敬业——每天比老板多做一小时

随着社会进步，人们的知识背景越来越趋同。学历、文凭已不再是公司挑选员工的首要条件。很多公司考察员工的第一条件就是敬业，其次才是专业水平。

1、工作的目的不仅仅在于报酬；

2、提供超出报酬的服务与努力；

3、乐意为工作作出个人牺牲；

4、模糊上下班概念，完成工作再谈休息；

5、重视工作中的每一个细节。

三：自动自发——不要事事等人交代

不要事事等人交代，一个人只要能自动自发地做好一切，哪怕起点比别人低，也会有很大的发展，自发的人永远受老板欢迎。

1、从“要我做”到“我要做”；

2、主动分担一些“分外”事

； 3、先做后说，给上司惊喜；

4、学会毛遂自荐；

5、高标准要求：要求一步，做到三步；

6、拿捏好主动的尺度，不要急于表现、出风头甚至抢别人的工作。

四：负责——绝对没有借口，保证完成任务

勇于承担责任的人，对企业有着重要的意义，一个人工作能力可以比别人差，但是一定不能缺乏责任感，凡事推三阻四、找客观原因，而不反思自己，一定会失去上级的信任。

1、责任的核心在于责任心；

2、把每一件小事都做好；

3、言必信，行必果；

4、 错就是错，绝对不要找借口；

5、让问题的皮球至于你；

6、 不因一点疏忽而铸成大错。

五：注重效率——算算你的使用成本

高效的工作习惯是每个可望成功的人所必备的，也是每个单位都非常看重的。1、跟穷忙、瞎忙说“再见”；

2、心无旁骛，专心致志；

3、量化、细化每天的工作；

4、拖延是最狠毒的职业杀手；

5、牢记优先，要事第一；

6、防止完美主义成为效率的大敌。

六：结果导向——咬定功劳，不看苦劳

“无论黑猫、白猫，抓得到老鼠就是好猫！”，无论苦干、巧干，出成绩的员工才会受到众人的肯定。企业重视的是你有多少“功”，而不是有多少“苦”。

1、一开始就要想怎样把事情做成；

2、办法永远要比问题多；

3、聪明地工作而不仅仅是努力工作；

4、没有条件，就创造条件；

5、把任务完成得超出预期。

七：善于沟通——当面开口，当场解决

不好沟通者，即便自己再有才，也只是一个人的才干，既不能传承，又无法进步；好沟通者，哪怕很平庸，也可以边干边学，最终实现自己的价值。

1、沟通和八卦是两回事；

2、不说和说得过多都是一种错；

3、带着方案去提问题，当面沟通，当场解决

4、培养接受批评的情商；

5、 胸怀大局，既报喜也报忧；

6、内部可以有矛盾，对外一定要一致。

八：合作——团队提前，自我退后

团队提前，自我退后。不管个人能力多强，只要伤害到团队，公司决不会让你久留——不要认为缺了你一个，团队就无法运转！

1、滴水融入大海，个人融入团队；

2、服从总体安排；

3、遵守纪律才能保证战斗力；

4、不做团队的“短板”，如果现在是，就要给自己“增高”；

5、多为别人、为团队考虑。

九：积极进取——永远跟上企业的步伐

个人永远要跟上企业的步伐，企业永远要跟上市场的步伐；无论是职场还是市场，无论是个人还是企业，参与者都不希望被淘汰。为此就一定要前进，停就意味着放弃，意味着出局！

1、以空杯心态去学习、去汲取；

2、不要总生气，而要争气；

3、不要一年经验重复用十年；

4、挤时间给自己“增高”、“充电”；

5、发展自己的“比较优势”；

6、挑战自我，未雨绸缪。

十：低调——才高不必自傲

才高不必自傲，不要以为自己不说、不宣扬，别人就看不到你的功劳。所以别在同事面前炫耀。

1、不要邀功请赏；

2、克服“大材小用”的心理；

3、不要摆架子耍资格；

4、凡是人，皆须敬；

5、努力做到名实相符，要配的上自己的位置

6、成绩只是开始，荣誉当作动力。

十一：节约——别把老板的钱不当钱

节约不是抠门，而是美德。不要把公司的钱不当钱，公司“锅”里有，员工“碗”里才有；同样，“锅”里多，“碗”里也自然就多。而掌勺的，恰恰就是你自己。1、报销账目，一定要诚信；

2、不耍小聪明，不贪小便宜；

3、不浪费公司的资源，哪怕是一张纸；

4、珍惜工作的每一分钟时间；

5、每付出成本，都要力争最大收益；

6、记住：省下的，就是利润！

十二：感恩——想想是谁成就了今天的你

为什么我们能允许自己的过失，却对他人、对公司有这么多的抱怨？再有才华的人，也需要别人给你做事的机会，也需要他人对你或大或小的帮助。你现在的幸福不是你一个人就能成就的。

1、老板给了你饭碗；

2、工作给你的不仅是报酬，还有学习、成长的机会；

3、同事给了你工作中的配合；

4、客户帮你创造了业绩；

5、对手让你看到距离和发展空间；

6、批评者让你不断完善自我。 职业素养的高低，品格的优劣，对人一生的成就有重大的影响。

扪心自问，我认为自己并不完全具备这十二种品格，或者说对这些品格的践行并不到位，那在坐的各位呢？如果我们都能以它为准绳，那么达成个人的理想绝不是空谈，集体的目标也将指日可待！最后送诸位一句我深信的名言：“能力决定你所在的位置，品格决定你能在这个位置待多久！”

甲方：

身份证号码：

住所：

乙方：

身份证号码：

住所：

鉴于：

______有限公司（以下简称“公司”）为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本______万元人民币。

公司正准备改制，甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有对公司有特别贡献的优秀员工，促进公司持续、稳步、高速发展，增强公司管理人员的归属感，现根据有关法律、法规，甲方拟将其持有的公司______％的股权转让给乙方。为了保证股权转让和激励的顺利实施，保障公司、甲方和乙方的合法权益，双方根据“平等自愿、协商一致”的原则，签订本协议，明确双方的权利、义务，以共同遵守履行。

风险提示：

股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

一、定义

１、“股权”是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也指公司改制为股份有限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次股权转让以较低的价格进行，所以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。

２、“股权转让款”是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款项。

３、“股权转让完成日”是指双方共同办理股权变更登记手续完毕之日。

４、“登记机构”指对股权登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。

５、“法律”指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。

二、股权数量和认购价格

１、甲方按照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司______％的股权转让给乙方。

２、根据公司______年____月____日公司财务账面上明确的公司净资产值（不包括公司原股东已经决议分配的公司利润）乘以本次转让的股权比例确定本次股权转让的价格。

３、根据本协议第二款第二项确定的股权转让价格，即乙方需要支付给甲方的股权转让款为人民币______元。乙方应当在本协议签订之日起______个工作日内向甲方支付______元，其余款项乙方应当在______年____月____日之前支付给甲方。

三、甲方的权利和义务

１、甲方保证并承诺，甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方，不影响乙方原先在公司享有的薪资和福利。

２、甲方保证并承诺，将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登记的手续。

四、乙方的权利和义务

１、自股权转让完成之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股权转让完成日之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议分配的利润），由公司新老股东共享。

２、自股权转让完成之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权、决策权，但一定期限内乙方对所持的公司股权的处分权（包括但不限于转让、赠与等）受到本协议的限制。

五、权利的限制和相关利益安排

１、本协议签订之日至______日起______年内，除了本条规定的情况外，乙方不得处理本协议项下的股权（包括但不限于将本协议项下股权转让、赠与给乙方以外的.第三人）。

２、出现如下情形时，乙方有义务以本协议约定的股权转让价格（本协议第二款第３项约定的价款）将股权转让给甲方或甲方指定的第三人。

（１）本协议签订之日至______日起______年内，乙方离开公司的（不包括本协议第五款第３项规定的各种情况）；

（２）本协议签订之日至______日起______年内，乙方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；

（３）本协议签订之日至______日起______年内，乙方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为；

（４）本协议签订之日至______日起______年内，乙方有其他严重损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。

３、本协议签订之日起至______日起______年内，乙方因为以下情形离开公司的不视为对本协议的违反，乙方处理本协议项下股权不受本协议的限制。

（１）乙方因退休而离开公司的；

（２）乙方因丧失劳动能力而离开公司的；

（３）乙方因精神病丧失民事行为能力离开公司的；

（４）乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利益行为的情况下，甲方因经营需要而主动解除劳动合同的。

六、股权的回购

１、在股权转让完成日起二年内，公司没有成功上市发行股票的，在乙方要求下，甲方承诺将按照本条的规定对本协议项下的股权进行回购。

（１）甲方回购的价格为本协议第二款第３项约定的股权转让款，即______元人民币；

（２）甲方应当在乙方提出回购要求之日起______个工作日内，支付股权转让款的______％，余款应当在股权过户给甲方之日起的五个工作日内付清；

（３）如果在乙方提出回购要求时，乙方仍未按照本协议第二款第３项的约定支付完毕股权转让款，则甲方仅按照上款的规定，向乙方支付乙方已经支付的股权转让款数额。甲方可以同时要求乙方承担其未按照本协议第二款第３项的约定付款的违约责任，即要求乙方支付未按期支付部分每日万分之______的违约金。甲方可以在向乙方支付回购款项时，直接扣除该违约金。

２、乙方在股权转让完成日起二年内所享受的股东权利（包括但不限于分红）并不因为回购而退回或补偿甲方，乙方所承担的股东义务，甲方也不给予任何形式的补偿。

七、违约责任

本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。任何一方违约，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

八、争议的解决

履行本协议一旦发生争议，双方应首先通过友好协商加以解决，协商不成可起诉于原告所在地人民法院。

第九条、保密义务

１、甲方和乙方有义务对本协议的内容进行保密。甲方除了根据工作的需要向公司其他股东或其他相关人员透露本协议内容外，不得向其他任何人员透露本协议内容。

２、乙方不得将本协议的内容向任何人透露，也不得向公司其他管理人员打听其受让的股权情况。

３、乙方如泄露本协议内容的，甲方可以要求乙方按照第五款的规定将股权返还甲方或给予甲方补偿。

十、其他

１、公司的其他所有股东保证并承诺在按照本协议向乙方转让公司股权时，相互放弃对本协议项下股权的优先受让权。

２、本协议项下股权转让和其他法律行为涉及的国家税收（包括但不限于个人所得税等），按照法律、法规及其他规范性文件规定由协议双方各自承担，如果规定未明确由哪一方承担的，则由甲方和乙方各半承担。

３、本协议为本次股权转让的最终协议，如协议双方在本此之前签订的其他协议或文件的内容与本协议不一致的，均以本协议为准。

４、本协议______式______份，双方各执______份。

５、本协议自双方签订后生效。

甲方（签字或盖章）：

______年______月______日

乙方（签字或盖章）：

______年______月______日

甲方：XXX全体股东

地址：

法定代表人： 联系电话：

乙方：某某某， 身份证号：

地址： 联系电话：

乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1、股东是指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权

2、股权：指XXX公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币XXX万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

3、虚拟股权（干股）：指某某制品有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

4、分红：指某某制品有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

二、协议标的

根据乙方的工作表现（详见公司章程），甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方X%或X万元的虚拟股权，每股为人民币一元整。

1、乙方取得的X%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的X月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的X月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的7个工作日内，将可得分红的50%支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方可得分红的其他部分暂存甲方账户并按同期银行利息计，按照下列规定支付或处理：

a．本合同期满时，甲、乙双方均同意不再继续签订劳动合同的， 乙方未提取的可得分红在合同期满后的三年内，由甲方按每年X分之一的额度支付给乙方。

b．本合同期满时，甲方要求续约而乙方不同意的，乙方未提取的可得分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付；可得分红的另一半归属甲方。

C．乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的可得分红归属甲方，乙方无权再提取。

5．乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

四、协议期限以及与劳动合同的关系

1、乙方在本合同期限内可享受此X%虚拟股权的分红权。

本合同期限为 年，于 年 月 日开始，并于 年 月 日届满；

2、合同期限的续展：

本合同于到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。

3、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的`权利义务。

4、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的X%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

7、本合同于合同到期日终止，除非双方按四2条规定续约；如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。

七、保密义务

乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。

八、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的X%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3、如乙方违反《劳动合同》第 条，甲方有权提前解除本合同。

九、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

十、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

公司 乙 方 （签署）

全体股东（签署）